bd半岛·体育上海水星家用纺织品股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　bd半岛·体育上海水星家用纺织品股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年01月06日以邮件、微信或专人送达的方式通知全体董事，并于2021年01月11日以现场形式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-004）。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-005）。

　　为进一步扩大公司销售覆盖范围，提升市场占有率和盈利能力，公司未来将结合已有直营市场发展情况、当地加盟商的拓展和业绩状况、竞争对手的状况、以及当地的经济发展水平和消费水平等因素，加速在一些重要的区域中心城市设立全资子公司开展销售业务。

　　为便于应对市场的变化，顺利、高效地开展销售业务，公司董事会同意授权公司经营层依照相关法律、法规、规范性文件的规定，根据市场变化和实际经营需求，按照有利于抓住市场机会、扩大市场规模、规避经营风险、提升经营效率的原则，负责办理与设立销售全资子公司的相关具体事务，包括但不限于：（1）选择并确定实施城市；（2）挑选适合用于经营的物业并签订物业租赁合同；（3）办理与子公司设立相关的工商注册手续。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2021-006）。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）于2021年01月11日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，具体情况如下：

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用人民币23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资总额人民币947,942,300.00元，拟投入的具体项目情况如下：

　　1、截至2020年12月31日，募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“技术研发中心升级”“偿还银行”“补充流动资金”均已完成。

　　2、上述募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“线上线下渠道融合及直营渠道建设”募集资金使用情况未经审计。

　　根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实施进度，将该项目达到预期可使用状态由2020年11月延期至2021年12月。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途。

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南通星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目，募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至2020年12月31日，本项目募集资金余额5,700.70万元，全部为活期存款，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。募集资金具体使用及在账情况：

　　截止目前，本项目直营渠道门店建设已经完成，共在上海、杭州、南京、石家庄等10个城市建设71家水星品牌直营专卖店和商场；线上线下融合方面，基础平台层和部分业务应用层的建设工作已完成，云POS、品牌微商城、云SCRM已在直营渠道全面推广使用，部分加盟渠道开始试用；但由于2020年新冠疫情影响，合作厂商和公司IT团队、业务团队配合执行业务架构、软件开发的周期变长，给年度执行计划的推进带来了极大的困难，无法按期完成相应的设计开发工作，下半年恢复生产和销售业务为主的形势下，系统推广工作也受到影响。

　　目前，O2O系统的主要应用OMS已经基本完成设计，进入开发期，计划2021年1季度OMS完成开发工作，5月上线运行；全渠道应用整体产品建设将在2021年上半年完成,计划2021年3季度业务基本投入使用。实施工作分两步走：直营渠道2020年已完成试运行工作，2021年进行全渠道深入实施推广阶段；加盟渠道2021年上半年在试点片区立标杆，下半年开始全面推广，整体推广计划在2021年底完成。在经过2021年建设和上线工作，并经过“双十一”业务高峰对OMS系统稳定性的检验后，再安排相关项目款的分期支付和尾款支付。

　　本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次募投项目延期的举措符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　公司本次将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”进行适当延期，是根据项目实际进度做出的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。因此，我们同意将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”延期。

　　公司本次将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”进行适当延期，是公司根据实际建设情况并经过谨慎地研究论证的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形BD SPORTS，有利于保证募投项目顺利实施。该事项决策程序规范，监事会同意将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”延期。

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）认为水星家纺将首次公开发行股票募集资金项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”由2020年11月延期至2021年12月，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年1月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年01月06日以邮件、微信或专人送达的方式通知全体监事，并于2021年01月11日以现场形式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　监事会认为：公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司的实际经营情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议

　　监事会认为：公司将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”进行适当延期，是公司根据实际建设情况并经过谨慎的研究论证的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。该议案决策程序规范，监事会同意将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”延期。

　　● 结项后节余募集资金安排：公司拟将该项目节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。

　　● 决策程序：本事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）于2021年1月11日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“生产基地及仓储物流信息化建设”（以下简称“本项目”）予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下：

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资总额947,942,300.00元，拟投入的具体项目情况如下：

　　注2：截至2020年12月31日，生产基地及仓储物流信息化建设项目已实施完毕，募集资金账户余额为17,612.57万元，全部为活期存款。

　　注3：截至2020年12月31日，线上线下渠道融合及直营渠道建设尚未实施完毕，对应募集资金账户余额为5,700.70万元，全部为活期存款。

　　注4：偿还银行、补充流动资金2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2018年注销，专户余款最终转入账号为3968的募集资金专户。

　　注5：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为3968的募集资金专户。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　（1）截至2020年12月31日，募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“技术研发中心升级”“偿还银行”“补充流动资金”均已完成。

　　（2）上述募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“线上线下渠道融合及直营渠道建设”募集资金使用情况未经审计。

　　截至2020年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理已全部赎回，投资相关产品情况列表如下：

　　本次拟结项募投项目为“生产基地及仓储物流信息化建设”，项目拟整体投资376,791,800.00元。本项目首先通过新建生产车间、购进生产设备，对原有芯被生产线进行搬迁，并升级部分设备，优化现有生产布局，增加被芯产品产能70万条/年；其次，项目将新建现代化仓储物流中心，购进自动化程度较高的物流设备，采用专业化仓储物流管理软件，实现仓储物流的自动化、信息化和智能化；最后，针对公司整体运营管理进行信息化建设，实现经营管理的精益化和智能化，进而有效提高管理效率，降低经营成本，提升公司盈利能力和市场竞争实力。

　　本项目原计划建设周期3年，原定项目完成时间为2019年8月，截至2019年8月，本项目已完成生产车间、仓库等主体工程建设，并部分投入使用，部分仓储设施尚未安装，主要原因是交叉带分拣机等主要设备、系统安装、调试周期较长，为保证2019年“双十一”业务高峰不受影响，计划将交叉带分拣机等设备、系统的安装、调试安排在2019年“双十一”之后，同时为保证相关设备、系统的有效性，在经过2020年“双十一”业务高峰的检验，并顺畅运行后，再安排相关设备、系统尾款的支付。2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整本项目的实施进度，将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。

　　截至2020年12月31日，项目已全部完成建设并投入使用。项目共完成生产车间、立体仓库等建筑68,991.2平方米，其中生产车间及辅助设施18,932.4平方米、立体仓库50,058.8平方米建设。

　　2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。

　　截止2020年12月31日，公司募投项目 “生产基地及仓储物流信息化建设”募集资金使用及节余具体情况如下：

　　注1：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的合同扣除已累计支付资金后的金额。

　　注2：上表中（5）其他募投项目转入金额为公司首次公开发行募投项目“偿还银行”“补充流动资金”“技术研发中心升级”结项后余额转入本项目募投资金账户的金额之和。

　　项目原规划时间较早，规划时螺纹钢、水泥、黄沙等基础原材料的价格处于相对高位，2016年6月开始项目工程招标时，该等基础材料价格恰处于历史低位，建设期间螺纹钢、水泥、黄沙等价格有大幅度的波动，依据公司基建合同中原材料价格波动时双方各承担50%的约定，最终基建成本低于规划时的预算。

　　近年来，公司生产、仓储、信息化等设备的技术、成本发生了较快变化，公司原有生产设备基本老化，已不能在产出效率、成本、能耗等方面适应目前及未来的经营所需。公司根据实际状况调整了设备配置，加大了生产设备的新旧替换、升级力度。在仓储物流设备投入方面，采用智能化、自动化设备与人工作业管理相结合的方式进行配置，在实现建设目标的同时节约了部分投资成本。 在信息化建设方面，实施方法和工具更多采用了大数据、云计算、云开发架构和云资源等新的技术，并寻找行业合作伙伴进行共创开发，因此节约了资金，并为后续业务的持续创新迭代奠定了业务能力共享、技术可持续支持的基础。

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。募集资金银行存放期间获取了一定的利息收入。理财收益及利息收入扣除手续费后净额为2,210.14万元。

　　公司将首次公开发行募集资金投资项目“偿还银行”“补充流动资金”节余利息收入151.67万元、“技术研发中心升级”项目结项后节余资金1,956.61万元共计2,108.28万元转入了本项目募投资金账户。

　　募投项目 “生产基地及仓储物流信息化建设”已于2020年12月31日全部完成建设，由于项目规划较早，实际建设使用资金与原规划预算资金有所差异，因此产生项目资金节余，公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　2017年11月7日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，对募投项目的基本情况、实施风险、募集资金的运用等方面进行了详细的披露。

　　2018年1月3日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　2019年8月27日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整本项目的实施进度，将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。

　　公司根据有关法律法规要求，持续在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露了项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2017年11月与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中信建投签订了《募集资金三方监管协议》，截至本公告日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规的规定执行，不存在违法违规行为。

　　本项目募集资金承诺投资总额37,679.18万元，截至2020年12月31日，累计使用募集资金24,385.03万元。项目建设期内历年资金使用情况如下：

　　注1：2017年度使用金额为募集资金置换的截至2017年11月30日预先投入募投项目的自筹资金。本项目先期投入金额已于2017年12月14日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16519号的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,069,701.60元置换本项目截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年4月10日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,069,701.60元已完成置换。

　　公司董事、监事、高级管理人员在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”的立项、实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，对项目的执行、推进和调整审慎研判。公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，确保募集资金管理使用情况合法合规。公司董事、监事、高级管理人员的具体履职情况如下：

　　（1）2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，2015年12月30日公司召开了2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投向可行性研究报告的议案》。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

　　（2）2017年5月8日公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，2017年5月24日公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改募集资金投向可行性研究报告的议案》。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

　　（3）2017年11月1日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户存储监管协议的议案》，确认公司与中国工商银行上海市奉贤支行、中国光大银行上海市奉贤支行、中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行、中信银行上海奉贤支行、兴业银行上海市奉贤支行签署《募集资金三方监管协议》，以规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益。 （4）2018年1月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项；审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。关于以上两个议案公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

　　（5）2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。 （5）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整本项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。 （6）2019年11月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议《关于确认公司使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的议案》，同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

　　（7）2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。

　　公司保荐机构中信建投在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”立项时对于项目的可行性、存在的风险均进行了充分审慎的评估，项目实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。持续督导期间，针对本项目出具专项核查意见如下：

　　2018年1月2日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司关于募集资金使用相关事项的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2018年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　2019年1月14日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2019年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　2019年8月26日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》。

　　2019年11月25日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　2020年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　2021年1月12日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”节余资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。节余募集资金转出后将对本项目募集资金专户予以销户。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司的实际经营情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　经核查，中信建投认为水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，中信建投对水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。