bd半岛官网罗莱家纺：平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的核查意见

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　　平安证券有限责任公司关于 罗莱家纺股份有限公司使用超募资金向“南通家纺生 产基地扩建项目”追加投资的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为罗莱家纺股份有限公 司(以下简称“罗莱家纺”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中 小企业板块保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就罗莱家纺 2011 年 12 月 14 日第二届董事会第十五次临时会议关于使用超募资金向“南通家纺生产 基地扩建项目”追加投资的事项，发表如下保荐意见： 一、概况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）804号文核准，罗莱家纺首次 公开发行人民币普通股3,510万股，募集资金总额95,331.6万元，扣除发行费用 后募集资金净额为90,713.30万元。 根据公司招股说明书披露，南通家纺生产基地扩建项目（以下简称“募投项 目”）是募集资金投资的项目之一。募投项目从筹划、可研到开始建设跨度超过3 年，尤其是2010年到2011年，经济形势发生了较大的变化，物价指数连创新高， 建筑材料、相关工业品、人工成本大幅上升，原有的投资预算不能满足预定的建 设规模，不追加投资难以达到预定效果。罗莱家纺拟使用不超过8000万超募资金 对募投项目追加投资，追加投资全部用于建设工程。 二、南通家纺生产基地扩建项目进展 根据罗莱家纺招股说明书披露，南通家纺生产基地扩建项目预计总投资为 31,141.70万元，其中，建设投资17,688.00万元，全部使用募集资金；流动资金 13,453.70万元，其中4,036.10万元使用募集资金。截至2011年12月1日，罗莱家 纺已经投入资金18,458.21万元，主要为建筑安装投资和部分设备采购。 三、南通家纺生产基地扩建项目使用超募资金追加投资的情况 （一）追加投资的原因  募投项目2007年开始筹划、编制可研报告，公司2008年4月16日与南通市国土 资源局签订了通地出字（2008）210号《国有土地使用权出让合同》受让项目建 设用地，但由于拆迁的原因，实际交地日期在2009年之后。由于土地和上市时间 的原因，募投项目实际动工时间为2010年初。募投项目可研、审批到建设跨度超 过3年，使项目实施与原规划有一定的差距，主要表现在两方面： 1、投资造价发生变化 募投项目编制时间为2007年，2010年-2011年，经济形势发生了较大的变化， 物价指数连创新高，建筑材料、相关工业品、人工成本大幅上升，原有的投资预 算不能满足预定的建设规模，不追加投资难以完成预定效果。 2、建筑标准发生变化和配套设施预算不足 建设要求和标准发生了变化，如原钢结构仓库的建筑高度按5.5米预算，而 现在实际按10.15米高度建造。可研期间有配套服务工程的预算没有考虑或标准 较低，如土地平整回填土工程、厂区的蒸汽及宿舍生活区的热水系统、厂区雨污 水排水系统、车间中央空调及办公区宿舍的空调系统、消防配套系统等。 （二）追加投资的主要内容 1、追加投资概况 本次拟追加投资募集资金不超过8000万元，全部用于建筑安装工程，追加前 后的投资内容如下： 单位：万元 序号 项目 招股书披露金额 追加金额 追加后金额 1 建筑、安装工程 10,329.33 8,000.00 18,329.33 2 设备购置费 7,358.67 - 7,358.67 合计 17,688.00 8,000.00 25,688.00 追加后建设规模和产能规模没有发生变化，建设期由1年延长为2年。 2、追加后的效益测算 近年罗莱家纺产品档次有所提升，自产产品毛利率逐年增加，募投项目达产 后预计年销售收入11.5亿，税后利润总额8909万元，税后投资回收期（含建设期） 为5.3年，贴现率10%的情况下内部收益率为14.9%。 （上述经济效益预测并不代表对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况 的变化、经营团队的努力程度等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投 资者注意风险。） 3、追加前后的效益对比 对比指标 追加前（招股书披露） 追加后 达产正常年份销售收入(万元) 79,300 115,000 达产正常年份净利润(万元) 6,955 8,909 投资回收期（包含建设期）（年） 5.7 5.3 总投资收益率（%） 32 26 保荐机构平安证券经核查后认为： 罗莱家纺关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的事 项，已经罗莱家纺董事会审议通过，由公司独立董事出具独立意见，并拟提交临 时股东大会审议bd半岛·体育官网，履行了必要的法律程序，本次追加投资仅是因为建安成本提升 及增加部分配套设施，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目 造成实质性的影响。募投项目所面临的风险与《招股说明书》中所提示的风险仍 然相同。由于罗莱家纺最近高速发展，巩固了中高档家纺行业的龙头地位，抗风 险能力较上市前大幅提升。同时根据相关法律、法规和规范性文件，本次募投项 目追加投资不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况，募投项目的实施将为公司供应链体系带来积极影响。本 保荐机构同意罗莱家纺实施该事项。 （此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于罗莱家纺股份有限公司使用超募 资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的保荐意见》之签字盖章页） 保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章） 保荐代表人（签字）： 崔岭 丰赋 2011 年 12 月 14 日